O Brasil tem se destacado como um mercado com crescente atração para investimentos estrangeiros, impulsionados por diversas oportunidades em seu vasto território. Para sociedades e indivíduos de outros países que buscam operar ou investir no Brasil, compreender as obrigações legais e regulatórias é fundamental. Um aspecto central nesse processo é entender como se dá a representação legal de sociedade estrangeira no Brasil.

A recente discussão envolvendo o Supremo Tribunal Federal (STF) sobre a necessidade de representação legal para plataformas de redes sociais demonstra a atualidade e relevância deste tema. E quem não estiver preparado para estabelecer uma representação legal adequada, poderá se deparar com sérios problemas.

A representação é a relação jurídica pela qual são conferidos poderes por lei ou mandato, a certa pessoa, que se obriga diretamente com um terceiro, por meio de ato que pratica em nome do representado. No contexto de sociedades estrangeiras no Brasil, a representação legal refere-se à designação de uma pessoa física residente no Brasil para agir em nome dessa entidade perante terceiros, incluindo órgãos governamentais e judiciais, atendendo ao previsto na legislação Brasileira.

Para sociedades estrangeiras que atuam ou planejam atuar no Brasil, a representação legal é mais do que uma formalidade; é uma necessidade. A falta de uma representação legal adequada pode resultar em graves consequências, como as exemplificadas pela suspensão temporária do X (antigo Twitter), incluindo multas, restrições de operação e suspensão de atividades no país.

Sendo a representação legal de sociedade estrangeira obrigatória no Brasil nas seguintes situações, conforme a legislação:

• Sociedades estrangeiras que desejam se estabelecer no Brasil por meio de filial, sucursal, agência ou estabelecimento devem manter um representante residente no Brasil com plenos poderes para representar a sociedade, especialmente perante as repartições públicas competentes, e receber citações judiciais – exigência prevista no artigo 1.138 do Código Civil e detalhada na Instrução Normativa DREI nº 77/20202;
• Investidores estrangeiros, pessoa física ou jurídica, que desejam investir no Brasil e atuar em sociedades brasileiras, na condição de sócio, acionista, administrador ou diretor residente no exterior são obrigadas a constituir um procurador residente no Brasil para receber citações judiciais e os representar perante as repartições públicas; e
• Para investir nos mercados de renda fixa e variável, o investidor estrangeiro deve constituir representante no Brasil, responsável pelo registro das operações e pela obtenção do registro junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O representante legal é a figura central e obrigatória para sociedades estrangeiras que desejam operar no Brasil. Ele é designado nos atos constitutivos da sociedade (em casos de abertura de filial ou sucursal) ou por meio de procuração, e detém poderes para representar a pessoa jurídica em todos os seus atos perante as autoridades brasileiras. Isso inclui órgãos como a Receita Federal, Junta Comercial, Banco Central, entre outros.

Já o responsável legal, por sua vez, detém poderes e responsabilidades mais limitados em comparação com os do representante legal, podendo, por exemplo, atuar como responsável pelo CNPJ perante a Receita Federal.

É importante ressaltar que, no contexto de investidores estrangeiros no Brasil, as funções de representante legal e responsável legal frequentemente se fundem. Isso ocorre porque, em muitos casos, o representante legal assume as atribuições e necessidades de um responsável legal, o que resulta em um controle mais centralizado para a sociedade em solo brasileiro.

O representante legal de uma sociedade estrangeira no Brasil deve, obrigatoriamente, ser uma pessoa física, que cumpra os requisitos essenciais previstos em lei. Atualmente a legislação brasileira exige que este representante possua domicílio e residência em território nacional. Além disso, é fundamental que o representante legal seja investido de poderes para representar a sociedade perante as repartições públicas competentes e resolver assuntos de forma definitiva em nome da sociedade estrangeira, incluindo a capacidade de receber citações judiciais.

Em face da complexidade e da importância de que sociedades estrangeiras estabeleçam representação legal no Brasil, a PLBrasil Legal Representation se apresenta como uma parceira estratégica para auxiliar em todo o processo. Com uma equipe de Representação Legal experiente, bilíngue e multidisciplinar, oferecemos serviços que abrangem a representação legal societária de pessoas físicas e jurídicas, de membros do conselho, de administradores não residentes, entre diversos outros.

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